Acordo de sócios em empresa familiar

O que é e para que serve

O contrato social é o documento público da sociedade, arquivado na Junta Comercial, e diz o essencial: capital, quotas, administração, objeto. O acordo de sócios é o contrato entre os sócios sobre como vão exercer os direitos que o contrato social lhes dá: como votam, quem indica o administrador, o que acontece quando não há consenso, quando e como alguém pode sair. Está previsto para as sociedades anônimas no art. 118 do Lei 6.404/1976 e é admitido nas limitadas por aplicação supletiva, desde que o contrato social o preveja. Numa holding familiar, é o documento que separa a estrutura que funciona por décadas da que se desfaz na primeira disputa, porque decide as questões enquanto ainda não há disputa.

Entrada e saída de sócios

A regra de entrada define quem pode ser sócio: só descendentes, ou também cônjuges; a partir de que idade; com ou sem aprovação dos demais. A regra de saída define como um sócio se retira e como os outros compram a quota dele: direito de preferência dos sócios na venda, em que prazo, por que preço e com que forma de pagamento. Sem essa regra, aplica-se o art. 1.029 do Código Civil, que permite a retirada com apuração de haveres pelo valor patrimonial, o que pode obrigar a sociedade a vender bens, inclusive terra, para pagar quem sai. O acordo pode prever pagamento parcelado, avaliação por critério definido e prazo de carência para a saída, protegendo a atividade contra a descapitalização.

Administração e impasse

Quem administra, por quanto tempo, com quais poderes e como é substituído. O acordo define quais atos exigem aprovação dos sócios, como venda de imóvel, garantia, endividamento acima de certo valor e contratação de parente, e qual quórum cada um exige. Define também o que acontece no impasse, quando dois blocos de sócios com metade cada um não se entendem: mediação, voto de desempate por um terceiro de confiança, ou direito de um bloco comprar a parte do outro por preço definido. Numa holding rural, entra ainda a governança da atividade: quem toca a produção, por que contrato, com que remuneração, e como se decide sobre arrendamento a terceiros ou venda de área. O desenho da sucessão rural está em sucessão na atividade rural.

Casamento, separação e morte

As três situações em que quotas costumam sair da família sem que ninguém tenha decidido isso. No casamento, conforme o regime de bens, a quota pode se comunicar ao cônjuge; a cláusula de incomunicabilidade imposta na doação, nos termos do art. 1.911 do Código Civil, e a regra do acordo sobre ingresso de cônjuge evitam isso. Na separação, o cônjuge pode ter direito à metade do valor da quota; o acordo prevê que o pagamento seja em dinheiro, e não em quotas, e por qual critério. Na morte, o art. 1.028 do Código Civil manda apurar os haveres do sócio falecido salvo disposição contratual diversa; o acordo e o contrato social decidem se os herdeiros ingressam na sociedade ou se recebem o valor da quota. Sem regra, a sociedade pode acabar com um sócio que ninguém escolheu.

Quando o acordo de sócios se justifica

O acordo de sócios na empresa familiar se justifica a partir do momento em que a sociedade tem mais de um núcleo familiar entre os sócios, ou quando a próxima geração já é quotista. Antes disso, o contrato social resolve. Três situações antecipam a necessidade: a entrada de genros e noras no quadro por casamento, a existência de herdeiros que trabalham na atividade ao lado de herdeiros que não trabalham, e a chegada de um sócio com participação suficiente para travar deliberações. Nas três, o acordo existe para dizer, em tempo de paz, o que ninguém vai combinar em tempo de conflito.

Prazo e custo do acordo de sócios

O acordo de sócios não tem prazo legal, e o prazo que importa é outro: ele precisa estar assinado antes do conflito que vai regular, porque depois dele ninguém assina. A negociação costuma levar semanas, e é ela, e não a redação, que consome o tempo. O custo é de honorários e de eventual avaliação de participação, quando o acordo fixa critério de apuração de haveres; o arquivamento na sede da sociedade não tem custo cartorário, e o registro, quando desejado, tem emolumentos. Comparado ao custo de uma disputa societária entre irmãos, com perícia contábil e anos de processo, é a diferença entre um ajuste e uma liquidação.

O acordo de sócios nas famílias produtoras de Mato Grosso do Sul e Mato Grosso

O acordo de sócios ganhou peso nas famílias produtoras de Mato Grosso do Sul e de Mato Grosso porque a estrutura patrimonial da região tem uma característica própria: o patrimônio é grande, concentrado em terra, e a atividade depende de decisões rápidas de safra que não comportam impasse societário. Quando a próxima geração entra no quadro e nem todos trabalham na atividade, a divergência aparece na primeira decisão de investimento ou de garantia. O acordo existe para que essa divergência tenha regra, e não assembleia sem saída. É o complemento natural da holding rural, e não substitui nenhuma das duas peças.

Acordo de sócios, contrato social ou protocolo familiar

Três documentos organizam a relação entre sócios familiares, e eles não competem. O contrato social é público, registrado na Junta Comercial, e rege a sociedade perante terceiros. O acordo de sócios é privado, vincula quem assina e trata do que o contrato social não comporta: entrada e saída, apuração de haveres, impasse, voto em bloco, direito de preferência entre familiares. O protocolo familiar é o documento de princípios, sem força executiva própria, que registra o que a família espera da relação entre patrimônio e trabalho. Quem tenta resolver tudo em um só documento costuma deixar buracos nos três.

Onde o acordo de sócios se discute

O acordo de sócios se cumpre entre os sócios e, quando descumprido, se discute na vara cível da comarca da sede da sociedade, ou no foro eleito no próprio acordo, inclusive câmara arbitral quando as partes assim ajustaram. A Junta Comercial registra o contrato social e as alterações societárias, mas não julga divergência entre sócios. E quando o descumprimento envolve herdeiro e patrimônio em inventário, a discussão pode se dividir entre o juízo da sucessão e o cível, o que é mais um motivo para o acordo prever claramente o foro e o modo de solução do impasse.

Cláusulas usuais e o que cada uma resolve

Erros comuns

• Constituir a holding sem acordo de sócios e deixar as regras para depois
• Copiar acordo de empresa operacional sem adaptar à família e à terra
• Não definir critério de avaliação de quota, e cair em perícia judicial na primeira saída
• Permitir pagamento de haveres à vista e obrigar a venda de bens
• Esquecer do contrato social: acordo que contradiz o contrato não vale contra terceiros
• Deixar a sucessão da administração sem regra de substituição

Como o escritório atua

Mapa da família e dos sócios, levantamento dos pontos de atrito, redação do acordo de sócios em harmonia com o contrato social, cláusulas de doação compatíveis, e arquivamento do que precisa valer perante terceiros. O acordo é redigido para a família concreta, com as regras que ela escolheu.

Perguntas frequentes