Assembleia de credores

Convocação, instalação e quem vota

A assembleia é convocada por edital, com quinze dias de antecedência para a primeira convocação e cinco para a segunda, e se instala em primeira convocação com credores titulares de mais da metade dos créditos de cada classe e, em segunda, com qualquer número. Vota quem consta da relação de credores, com o valor ali fixado; quem teve o crédito impugnado vota conforme a decisão do juiz, e quem não está na relação não vota, o que faz da habilitação uma disputa estratégica, tratada em habilitação e impugnação de crédito. O credor não sujeito à recuperação, como o fiduciário, não vota. Sócio, cônjuge e parentes até o segundo grau do devedor não têm direito de voto, pelo art. 43 do Lei 11.101/2005, e a sociedade em que o devedor seja sócio controlador também não. A assembleia pode ser realizada por videoconferência, e o voto pode ser colhido por termo de adesão nos termos da lei.

As classes e o quórum

O art. 45 do Lei 11.101/2005 exige, portanto, dupla maioria nas classes II e III e maioria simples por cabeça nas classes I e IV. O credor com garantia real vota na classe II até o limite do valor do bem gravado e na III pelo que exceder, o que divide o seu voto e torna a avaliação do bem uma questão de poder, tratada em garantia real e poder de voto.

Cram down: aprovar sem todas as classes

Rejeitado o plano pelo quórum ordinário, o art. 58, § 1º do Lei 11.101/2005 permite ao juiz conceder a recuperação se, cumulativamente, o plano tiver obtido: voto favorável de credores que representem mais da metade do valor de todos os créditos presentes, independentemente de classe; aprovação de duas classes, ou, havendo só duas, de uma delas; e, na classe que o rejeitou, voto favorável de mais de um terço dos credores, na forma do quórum daquela classe. O parágrafo segundo acrescenta a condição de não haver tratamento diferenciado entre os credores da classe que rejeitou. É a válvula que impede a minoria de derrubar um plano com apoio amplo, e a sua contagem precisa ser desenhada antes da assembleia, não depois. O caminho quando o cram down não fecha está em convolação em falência.

Abuso do direito de voto e o que fazer antes

O voto é exercício de direito patrimonial, mas a jurisprudência reconhece o abuso quando o credor vota contra o plano por interesse estranho ao recebimento do crédito — para eliminar concorrente, para forçar vantagem individual, ou contra a evidência econômica de que a falência lhe daria menos. Reconhecido o abuso, o juiz pode desconsiderar aquele voto. O trabalho que decide a assembleia, porém, é anterior: conferir a relação de credores e impugnar o que estiver errado; mapear quem detém a maioria em valor e em número dentro de cada classe; negociar aditivos ao plano com os credores decisivos antes da data; e calcular, com antecedência, se o cram down fecha. O documento votado está em plano de recuperação judicial, e a via que dispensa assembleia, em recuperação extrajudicial.

Erros comuns

• Não impugnar a relação de credores e votar com valores errados
• Contar só a maioria em valor e esquecer a maioria por cabeça
• Chegar à assembleia sem ter negociado com os credores decisivos
• Não calcular o cram down antes da votação
• Ignorar que sócio e parentes do devedor não votam

Perguntas frequentes

Responsável pelo conteúdo

Edgar A. G. Fernandes

OAB/MS 19.237, advogado e administrador judicial credenciado pela TMA Brasil.

Publicado em 15 de setembro de 2026