Usufruto de quotas: quem vota e quem recebe os lucros

O que o usufrutuário tem

O usufruto é o direito real de usar a coisa e perceber os frutos, pelos artigos 1.390 a 1.411 do Código Civil. Aplicado a quotas de sociedade, o fruto é o lucro distribuído: o usufrutuário o recebe integralmente enquanto durar o usufruto, ainda que a titularidade das quotas seja do donatário. O usufrutuário tem também o direito de fiscalizar a administração e de receber as informações que o sócio receberia. O que ele não tem, por si, é o poder de dispor: não pode vender as quotas, e o nu-proprietário só pode vendê-las com o usufruto que as grava, salvo consentimento. Na doação de quotas com reserva de usufruto, os pais são os usufrutuários e conservam a renda; o que o instrumento precisa dizer, além disso, é quem vota.

Quem vota: a regra que precisa estar escrita

O Código Civil não diz expressamente a quem cabe o voto das quotas gravadas com usufruto. A art. 114 do Lei 6.404/1976, aplicável à limitada por regência supletiva quando o contrato social a adota, dispõe que o direito de voto da ação gravada com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, só pode ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário. Sem acordo, ninguém vota, e a sociedade pode ficar sem quórum. A solução é dupla: o instrumento de doação atribui o voto ao usufrutuário, com ou sem reserva de matérias ao nu-proprietário, e o contrato social repete a regra na cláusula de deliberações. Famílias que doaram quotas sem tratar do voto descobrem o problema na primeira assembleia em que pais e filhos divergem, e o tema é a razão de existir do artigo sobre cláusulas do contrato social.

Usufruto sucessivo e simultâneo

Os pais costumam reservar o usufruto para si em conjunto, de modo que, na morte de um, o sobrevivente continue com a integralidade dos frutos e do voto até a própria morte. É o usufruto simultâneo com direito de acrescer, que precisa ser expresso no instrumento, porque, sem a cláusula, a morte de um usufrutuário extingue a parte dele e consolida metade das quotas nos donatários. O usufruto sucessivo, em que se nomeia um segundo usufrutuário para depois da morte do primeiro, é admitido pela jurisprudência quando instituído no mesmo ato. Na holding rural, essas cláusulas decidem quem administra a atividade depois da morte do patriarca: o cônjuge, pelo usufruto, ou os filhos, pela consolidação. O desenho consta do planejamento sucessório.

Extinção e consolidação

O usufruto se extingue pela morte do usufrutuário, pelo termo, pela renúncia e pelas demais causas dos artigos 1.410 e 1.411 do Código Civil. Extinto, a propriedade plena das quotas se consolida no nu-proprietário sem novo ato de transmissão: averba-se a extinção na Junta Comercial com a certidão de óbito ou o instrumento de renúncia. Não há ITCMD na consolidação, porque a transmissão ocorreu na doação; alguns estados exigem a diferença de imposto entre o valor da nua-propriedade e o da propriedade plena, conforme a lei estadual, o que o contador confere. A renúncia ao usufruto em vida é possível e é o modo de os pais entregarem o controle antes da morte, sem novo imposto de doação sobre as quotas, embora alguns estados tributem a renúncia como doação do usufruto. A questão da colação no inventário está no artigo sobre holding familiar e inventário.

Usufrutuário e nu-proprietário

Erros comuns

• Doar com usufruto sem dizer quem vota
• Não prever o direito de acrescer entre os pais usufrutuários
• Contrato social sem cláusula sobre voto de quota gravada
• Supor que a consolidação é livre de qualquer imposto sem conferir a lei estadual
• Renunciar ao usufruto sem calcular o efeito tributário

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Este conteúdo integra a área de Holding familiar e patrimonial.

Perguntas frequentes

Responsável pelo conteúdo

Patrick Hammarstrom

OAB/MS 20.674, sócio nominal e administrador judicial certificado pela TMA Brasil.

Publicado em 15 de setembro de 2026