Sociedade limitada unipessoal como holding: quando faz sentido

O que a lei permitiu

A Lei 13.874/2019 incluiu no art. 1.052 do Código Civil os parágrafos que admitem a sociedade limitada com um único sócio, aplicando-lhe, no que couber, as regras da limitada pluripessoal. Antes, o titular precisava de um segundo sócio, muitas vezes com uma quota simbólica, ou usava a empresa individual de responsabilidade limitada, que a mesma lei extinguiu ao transformá-la em limitada unipessoal. Para a holding, o efeito é prático: os pais podem constituir a sociedade em nome de um deles, ou o viúvo em nome próprio, integralizar os bens e só depois decidir a doação de quotas, sem depender de sócio. A responsabilidade continua limitada ao capital integralizado, e a sociedade tem as mesmas obrigações contábeis e fiscais da pluripessoal.

Quando a unipessoal faz sentido

Faz sentido como holding de partida: o titular quer organizar o patrimônio agora, regularizar imóveis, centralizar a administração e a renda, e ainda não decidiu como e quando doar. Faz sentido para quem não tem cônjuge ou cujo regime é o da separação, e integraliza bens próprios sem outorga. Faz sentido para a pessoa que quer separar o patrimônio pessoal do da atividade, mantendo o controle total. E é o caminho natural para o titular único de uma empresa operacional que quer criar a holding controladora. Não faz sentido quando a família já sabe que os filhos serão sócios e quer as regras de governança desde o início: nesse caso, constituir a pluripessoal com o acordo de sócios desde o primeiro dia evita uma alteração contratual e um ITCMD antecipados.

De unipessoal a familiar

A transformação é a doação de quotas: o sócio único doa parte das quotas aos herdeiros com reserva de usufruto, e a sociedade passa a ser pluripessoal, com alteração do contrato social para incluir os novos sócios e as cláusulas de governança que a unipessoal dispensava, e com o ITCMD sobre a doação. É o momento de escrever o que faltava: quórum, cessão de quotas, morte e retirada, voto das quotas gravadas, tema do artigo sobre cláusulas do contrato social. A doação respeita a legítima e pode dispensar a colação. O instrumento está em doação de quotas com reserva de usufruto. Se o sócio único morrer antes de doar, as quotas vão a inventário como qualquer bem, e a holding terá servido para organizar, não para antecipar.

O cuidado: provar que são duas pessoas

Numa sociedade de um só sócio, que também é o administrador, a tentação de tratar a conta da empresa como a própria é maior, e o credor que pede a desconsideração da personalidade jurídica, pelo art. 50 do Código Civil, encontra menos resistência quando as contas se misturam. A jurisprudência não presume confusão pela unipessoalidade, mas exige a mesma prova de autonomia: contabilidade em dia, contratos para uso dos bens, retiradas por distribuição formal, nenhuma transferência sem causa. A rotina está em holding familiar precisa de contador?. E vale a regra que vale para toda holding: não se constitui com dívida vencida, sob pena de fraude contra credores ou à execução.

Unipessoal e pluripessoal

Erros comuns

• Constituir a unipessoal e adiar a doação até a morte
• Tratar a conta da sociedade como pessoal por ser o único sócio
• Doar quotas sem reescrever o contrato social para a pluralidade
• Usar sócio de quota simbólica quando a lei já dispensa
• Constituir com dívida vencida

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Este conteúdo integra a área de Holding familiar e patrimonial.

Perguntas frequentes

Responsável pelo conteúdo

Patrick Hammarstrom

OAB/MS 20.674, sócio nominal e administrador judicial certificado pela TMA Brasil.

Publicado em 15 de setembro de 2026