Valor de custo ou de mercado na integralização: o que muda

O que a lei permite

O art. 23 do Lei 9.249/1995 estabelece que as pessoas físicas podem transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado. Se a transferência for feita pelo valor da declaração, o bem entra na sociedade por esse valor e não há apuração de ganho de capital para o sócio naquele momento. Se for feita pelo valor de mercado, a diferença entre esse valor e o constante da declaração é tributável como ganho de capital, com as alíquotas progressivas da pessoa física. É uma escolha do sócio, e a lei não obriga a laudo para a opção pelo valor da declaração, embora o cartório e a Junta possam exigir avaliação em situações específicas, tema do artigo sobre avaliação de imóveis para a holding.

Integralizar pelo valor da declaração

É a opção mais comum, porque adia o imposto. Um imóvel comprado há décadas por valor hoje irrisório entra na holding por esse valor, sem ganho de capital para o sócio. O custo é transferido para a sociedade: quando ela vender o imóvel, apurará ganho sobre a diferença entre o preço de venda e o valor de entrada, com as regras da pessoa jurídica. Há dois efeitos colaterais. O capital social fica baixo em relação ao valor real dos bens, o que importa para o ITBI depois do Tema 796 do STF, tratado no artigo sobre ITBI na integralização: o excedente sobre o capital é tributado. E a base de cálculo do ITCMD na doação das quotas não fica presa ao valor contábil, como se explica a seguir.

Integralizar pelo valor de mercado

Paga-se o ganho de capital agora e a sociedade recebe o bem pelo valor atual, com capital social compatível. Faz sentido quando o ganho é pequeno ou isento, quando o sócio quer que o custo do bem na sociedade reflita o valor real para uma venda futura, ou quando o capital social precisa corresponder ao valor dos bens para evitar o ITBI sobre excedente. A pessoa física tem isenções e reduções de ganho de capital previstas em lei para situações específicas, como imóvel adquirido antes de determinadas datas, e o cálculo é feito com o contador. O escritório não faz planejamento tributário; trata o ganho de capital como custo da opção escolhida e explica as consequências de cada uma para a decisão da família.

O reflexo no ITCMD das quotas

Durante anos se defendeu que a doação de quotas fosse tributada pelo valor contábil das quotas, baixo quando os imóveis entraram pelo valor da declaração. A Lei Complementar 227/2026 alterou a disciplina nacional do ITCMD, e a tendência que se consolidou em 2026 é a apuração pelo valor de mercado dos bens que a sociedade detém, ou por critério estadual que se aproxime dele. Na prática, integralizar pelo valor da declaração não reduz o ITCMD da doação das quotas; reduz o ganho de capital de hoje. A conta completa considera os três tributos, ITBI, ganho de capital e ITCMD, nos dois cenários, e é feita antes da constituição. O tema está no artigo sobre ITCMD na doação de quotas.

Os dois caminhos

Erros comuns

• Escolher o valor da declaração sem calcular o ITBI sobre o excedente
• Escolher o valor de mercado sem apurar o ganho de capital e as isenções aplicáveis
• Supor que o valor contábil baixo reduz o ITCMD da doação de quotas
• Integralizar sem documentar o valor atribuído e a opção feita
• Decidir o valor sem ouvir o contador da família

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Este conteúdo integra a área de Holding familiar e patrimonial.

Perguntas frequentes

Responsável pelo conteúdo

Patrick Hammarstrom

OAB/MS 20.674, sócio nominal e administrador judicial certificado pela TMA Brasil.

Publicado em 15 de setembro de 2026